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公告]襄阳轴承(000678)关于详式权益变动报告书之

2020-10-29 16:32

  1、本财务顾问出具本财务顾问核查意见所依据的有关资料由三环集团公司提供。三环集团公司已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  2、本财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险或损失,本财务顾问不承担任何责任。

  4、本次权益变动相关事项的完成尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  5、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读三环集团公司出具的详式权益变动报告书以及本次权益变动有关各方发布的相关公告。

  6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系,就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  7、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  经营范围:机械、机电设备制造、销售;批发零售汽车、金属材料、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料(不含民爆物品)、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备;汽车生产及汽车改装、维修、检测;商品车接送服务;计算机网络工程安装;房地产开发;食品饮料加工;宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务;汽车运输;机械、电子新产品开发及其信息服务;自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对外贸易和转口贸易;承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口,并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(经营范围中涉及前置审批的限持证经营)。

  经核查,本财务顾问认为,三环集团是依法设立并持续经营的国有企业,具备独立的法人资格。

  经核查,并经三环集团出具书面声明,本财务顾问认为,三环集团不存在负有数额较大的债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为;最近三年没有严重的证券市场失信行为。即,三环集团没有《收购办法》第六条所规定的情形,也没有其他不得收购上市公司的情形,具备受让襄轴集团股权的主体资格。

  净资产收益率 3.01% 3.19% 10.36%注:上述数据分别取自三环集团06、07、08年度经审计的财务报告,未经特别说明均为合并报表数据;净资产和净利润分别为归属于母公司的股东权益和归属于母公司所有者的净利润。

  经核查,本财务顾问认为,三环集团是湖北省大型国有企业,具有较大的资产规模,具备受让襄轴集团股权的实力。

  (四)对信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚和涉及重大诉讼或仲裁情况的核查

  经核查,并经三环集团出具书面声明,本财务顾问认为,在最近五年内,三环集团及其董事、监事、高级管理人员未受过任何行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、信息披露义务人本次权益变动的目的

  三环集团拟通过本次权益变动,充分发挥三环集团市场平台、资金平台、技术研发平台和管理平台等资源优势,尽快将上市公司打造成国内汽车轴承行业的龙头企业。三、对信息披露义务人产权及控制关系的核查

  经核查,本财务顾问认为,三环集团已经在详式权益变动报告书中充分披露了其产权及控制关系。四、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查

  本次权益变动是襄樊市国资委将其持有襄轴集团 95%的股权无偿划转给三环集团。三环集团向襄樊市支付补偿投资款3,810 万元,该等补偿投资款直接支付给襄轴集团,用于襄轴集团偿还向襄樊市财政的借款和归还市商业银行的借款。该笔补偿款已于2009 年4 月 17 日支付给襄轴集团,资金全部来源于三环集团自有资金。

  经核查,并经三环集团出具承诺函,本次权益变动所支付的3,810 万元全部来源于自有资金,资金已经全部支付给襄轴集团。该等资金不存在利用本次权益变动涉及的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也没有直接或者间接来自上市公司及其关联方。五、对信息披露义务人是否已履行必要的授权和批准程序的核查

  2009 年4 月 15 日,三环集团召开董事会并作出决议,通过了三环集团参与重组襄轴集团的事宜,并授权公司董事长舒健先生签署相关协议。

  2009 年4 月 16 日,湖北省国资委、襄樊市人民政府、三环集团、襄轴集团共同签署了《三环集团公司、襄阳汽车轴承集团公司重组协议书》。

  2009 年 5 月 26 日,湖北省人民政府以鄂政函[2009]123 号文对本次权益变动予以批准。

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动过程中,三环集团已履行了必要的授权和批准程序,但本次权益变动相关事项的实施尚需取得国务院国资委的批准。六、对信息披露义务人后续计划的核查

  经核查,截至本报告书签署之日,三环集团有通过襄轴集团修改上市公司章程,对上市公司董事会的董事人数进行调整的计划,拟增加四名董事。上市公司董事会现由五名董事组成,其中独立董事两名。调整后,上市公司董事的人数增加至九名。三环集团拟通过襄轴集团向上市公司提名四名董事候选人,其中独立董事一名。

  此外,截至本报告书签署之日,三环集团有对上市公司的生产地址和办公地址进行同城搬迁的计划。该等搬迁旨在改善上市公司的生产条件和办公条件,进一步提高上市公司的生产能力,并且以不影响上市公司的正常生产经营为前提。

  1、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划;

  2、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  经核查,本财务顾问认为,三环集团对上市公司的后续计划有利于上市公司的持续稳定经营。七、对同业竞争和关联交易的核查

  截至本核查意见签署之日,三环集团本身不直接从事生产经营,其下属核心企业的业务情况如下表所示:

  璃升降器总成注:上述公司的“主要产品(劳务)”的范围均涵盖上述公司的全部控股及参股公司。

  上市公司的主要产品为轴承和万向节。因此,截至本核查意见签署之日,三环集团及下属企业与上市公司之间不存在同业竞争。

  为了从根本上避免和消除三环集团及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争的可能性,三环集团做出了如下承诺:

  “1、本公司及本公司所控制的其他企业将尽可能避免以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)经营与襄阳轴承经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

  2、若发现本公司及本公司所控制的其他企业从事或计划从事与襄阳轴承构成同业竞争的业务,或投资、计划投资与襄阳轴承存在直接或间接竞争的企业或项目,襄阳轴承有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业,如本公司已经完成投资,襄阳轴承有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权;如因本公司违反本承诺而对襄阳轴承的利益构成任何损害,本公司愿意承担相应的赔偿责任。

  经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见签署之日,三环集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。三环集团避免同业竞争的承诺函有利于避免以后可能产生的同业竞争。

  近三年,三环集团与上市公司之间存在一定数量的产品购销交易,主要为湖北三环股份有限公司之控股子公司湖北三环车桥有限公司向襄阳轴承采购部分产品,情况如下表:

  为了减少和规范本次权益变动后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,三环集团作出了如下承诺:

  “本公司将善意履行作为襄阳轴承实际控制人的义务,严格依据有关法律、法规的规定,尽可能的避免和减少与襄阳轴承之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将遵循公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照襄阳轴承的公司章程、有关法律法规和交易所的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续,确保上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定,保证不通过关联交易损害襄阳轴承及其他股东的合法权益。”

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动完成后,三环集团及其控制的其他企业与上市公司之间将存在一定数量的持续性关联交易。对于该等交易,三环集团作出了减少和规范关联交易的承诺,有利于维护该等交易的公允性,以保证上市公司中小股东的合法权益。八、对本次权益变动后上市公司经营独立性的核查

  “1、本公司将充分尊重襄阳轴承的独立法人地位,严格遵守襄阳轴承的公司章程,保证襄阳轴承独立经营、自主决策,保证襄阳轴承资产完整,人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及襄阳轴承公司章程的要求,依法履行应尽的诚信勤勉职责。

  根据以上承诺,本财务顾问认为,本次权益变动后,上市公司仍将继续具有独立完整的业务和自主经营能力,在资产、人员、财务、机构和业务上独立于三环集团。九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查

  经核查,并经三环集团出具书面声明,本财务顾问认为,截至本核查意见签署之日,三环集团及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易:

  1、与上市公司及其子公司进行的资产交易合计金额高于3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

  3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

  4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。十、对襄樊市国资委是否存在损害上市公司利益情形的核查

  经核查,并经上市公司出具书面说明,本财务顾问认为,截至本核查意见签署之日,襄樊市国资委及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

  经向中国证券登记结算有限责任公司查询,本财务顾问认为,截至重大事项提示性公告日前的六个月内,三环集团及其董事、监事、高级管理人员,财务顾问及其经办人员,其他知情人员,上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的交易买卖上市公司股票的情形。

  本财务顾问详细阅读了三环集团编制的襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书。

  经核查,本财务顾问认为,三环集团编制的襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页】

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